Genel Kurul Toplantısı Rehberi

Genel kurul, anonim şirketin karar organıdır. Usulüne aykırı toplanan genel kurulda alınan kararlar iptal veya butlan yaptırımıyla karşılaşabilir. Bu nedenle çağrı ve nisap kuralları titizlikle uygulanmalıdır. Düzenleme TTK m.407 ve devamındadır.

Çağrı usulü

TTK m.414/1'e göre genel kurul toplantıya:

• Esas sözleşmede gösterilen şekilde,
• Şirketin internet sitesinde,
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde

yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden kanunda öngörülen süre kadar önce yapılır.

Ayrıca pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Çağrısız genel kurul, bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin itiraz olmaksızın hazır bulunması hâlinde mümkündür.

Gündem

• Gündem, çağrıda açıkça gösterilmelidir.
• Gündemde bulunmayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Kanunda sayılan istisnalar (örneğin yönetim kurulu üyelerinin azli ve yerlerine yenilerinin seçimi bakımından belirli hâller) saklıdır.
• Gündem maddeleri belirsiz veya toplu ifadelerle yazılmamalıdır.

Toplantı ve karar nisapları

Nisaplar, gündem maddesinin niteliğine göre değişir:

• Olağan kararlar: Kanunda aksi öngörülmedikçe, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanılır; kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantı için özel düzenleme uygulanır.
• Esas sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi kararlarda daha ağır nisaplar aranır.
• Bazı kararlar için oybirliği veya nitelikli çoğunluk gerekir.

Karar alınmadan önce, o gündem maddesi için hangi nisabın uygulanacağı mutlaka kontrol edilmelidir. Yanlış nisapla alınan karar iptal edilebilir.

Bakanlık temsilcisi

Kanun ve ilgili yönetmelikte belirtilen hâllerde, genel kurul toplantısında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Temsilcinin bulunması gereken bir toplantının onsuz yapılması, alınan kararların geçerliliğini etkiler.

Toplantı belgeleri

• Hazır bulunanlar listesi (hazirun cetveli): Pay sahipleri, pay miktarları ve temsil durumu
• Vekâletnameler
• Toplantı tutanağı: Toplantı başkanı, oy toplama memuru ve tutanak yazmanı tarafından imzalanır
• Kararların ticaret siciline tescili gereken hâllerde tescil başvurusu

Hazirun cetvelindeki hatalar, nisap tartışmasına ve iptal davasına yol açar.

Kararın iptali

Genel kurul kararları; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık hâlinde iptal edilebilir. Dava:

• Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,
• Toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen, çağrının usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan edilmediğini ileri süren pay sahipleri,
• Yönetim kurulu ve şartları varsa yönetim kurulu üyeleri

tarafından açılabilir.

Dava, karar tarihinden itibaren kanunda öngörülen süre içinde asliye ticaret mahkemesinde açılır. Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmemesi, dava hakkını ortadan kaldırabileceğinden bu adım kritiktir.

Kanuna aykırılığın ağır olduğu hâllerde karar batıl sayılabilir; butlan her zaman ileri sürülebilir.

Örnek senaryo

Bir anonim şirkette esas sözleşme değişikliği görüşülecektir. Çağrı, internet sitesinde ve Ticaret Sicili Gazetesinde kanuni süreye uyularak ilan edilir; gündem açıkça yazılır. Toplantıda ağırlaştırılmış nisap sağlanır. Karara olumsuz oy veren pay sahibi, muhalefetini tutanağa geçirtir ve süresi içinde iptal davası açar.

Sık yapılan hatalar

• Çağrı ilanını kanuni süreye uymadan yapmak.
• Gündemi belirsiz yazmak veya gündemde olmayan konuyu karara bağlamak.
• Gündem maddesine uygun nisabı kontrol etmemek.
• Bakanlık temsilcisi zorunlu olduğu hâlde toplantıyı onsuz yapmak.
• Muhalefet şerhini tutanağa geçirtmeden iptal davası açmaya çalışmak.